Vertretungsrechte (Geschäftsführer)

Die Vertretungsrechte der Geschäftsführer ergeben sich direkt aus dem Gesetz und können nach außen nicht beschränkt werden. Als „Arm der GmbH“ sind die Geschäftsführer zu allen externen (Vertragsschlüssen mit Kunden, Lieferanten usw.) und internen (Arbeitsanweisungen an Mitarbeiter, Abschluss von Betriebsvereinbarungen usw.) rechtlich wirksamen Handlungen befugt.

Beschränkungen dieser Befugnis im Innenverhältnis können sich aus der Satzung, dem Anstellungsvertrag, einer Geschäftsordnung oder Beschlüssen der Gesellschafterversammlung ergeben. Der Geschäftsführer ist zwar verpflichtet, diese Vorgaben einzuhalten. Verstößt er dagegen, ist die jeweilige Rechtshandlung, wie z. B. der Vertragsschluss mit einem Lieferanten, aber im Außenverhältnis voll wirksam. Die GmbH ist verpflichtet, den Vertrag zu erfüllen. Der Geschäftsführer macht sich in einen solchen Fall u. U. schadenersatzpflichtig und riskiert seine Abberufung.

Geschäftsführer können entweder einzelvertretungsbefugt sein, also allein handeln, oder einer Gesamtvertretung unterliegen. Sie dürfen dann die GmbH nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen vertreten. Die Beendigung der Vertretungsbefugnis und eine evtl. Gesamtvertretungsbefugnis sind in das Handelsregister einzutragen.

Norm:

§ 35 ff GmbHG

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