Stimmbindungsvertrag
Die Gesellschafter beschließen über wesentliche Angelegenheiten der GmbH, die über die tägliche Geschäftsführung hinausgehen. Grundsätzlich kann jeder Gesellschafter frei abstimmen. Es ist aber möglich, das Stimmverhalten mit einem Stimmbindungsvertrag für einige oder alle Gesellschafter festzulegen.
Ein Stimmrechtsbindungsvertrag kann formlos geschlossen werden. Als Sicherungsmittel für die Durchsetzung eines Stimmrechtsbindungsvertrags kommen die Vereinbarung einer Vertragsstrafenregelung sowie die Kopplung der Stimmbindung mit einer Stimmrechtsvollmacht in Betracht.
Musterformulierung: Die Unterzeichner verpflichten sich, in Zukunft übereinstimmend abzustimmen oder sich übereinstimmend der Stimme zu enthalten. Der Stimmbindungsvertrag gilt für alle Gesellschafterbeschlüsse, die bei der GmbH zu treffen sind.
Wichtig: Eine Stimmrechtsvereinbarung darf aber nicht dazu missbraucht werden, um ein Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG zu umgehen. Danach darf ein Gesellschafter bei seiner eigenen Entlastung oder Befreiung von einer Verbindlichkeit gegenüber der GmbH bzw. der Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder der Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits nicht mit abstimmen. Sollte ein Stimmbindungsvertrag dagegen verstoßen, müssen die vom Stimmverbot betroffenen Gesellschafter sich ihrer Stimme enthalten, anderenfalls ist die Beschlussfassung nichtig.
Norm:
BGH, 24.11.2008, Az: II ZR 116/08 (zur Zulässigkeit von Nebenabreden)