Satzung
Statt des Begriffs Satzung wird oft auch synonym der Begriff Gesellschaftsvertrag verwendet. Die gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen an eine Satzung sind sehr gering. Nach § 3 GmbHG müssen lediglich folgende Punkte enthalten sein:
- Firma und Sitz der Gesellschaft,
- Gegenstand des Unternehmens,
- Betrag des Stammkapitals,
- den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
Soll die GmbH nur auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so müssen auch diese Punkte in die Satzung.
Allerdings sind GmbH-Satzungen in der Regel weit umfangreicher und beinhalten z. B. in der Regel Ergänzungen wie (nicht abschließende Aufzählung)
- Nachschusspflichten,
- Verfahren bei Abtretung von Geschäftsanteilen,
- salvatorische Klausel,
- Regeln für die Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen,
- Verfahrensweise bei Tod eines Gesellschafters,
- Abfindungsregelungen,
- Sperrminoritäten, Mehrheitserfordernisse,
- Verfahrensweise bei Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
- Einsichts- und Auskunftsrechte,
- Regeln zur verdeckten Gewinnausschüttung,
- Wettbewerbsverbote.
Je nach individueller Situation können weitere Punkte hinzukommen.
Die Satzung muss notariell beurkundet werden. Dies gilt auch für spätere Satzungsänderungen, die zuvor von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden müssen. Der Gesellschaftsvertrag muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden.
Statt mit einer individuellen Satzung kann eine GmbH auch im vereinfachten Verfahren unter Verwendung eines Gründungsprotokolls gegründet werden. Dieses Musterprotokoll umfasst die Satzung, die Anmeldung der Geschäftsführer um Handelsregister sowie die Gesellschafterliste. Eine notarielle Beurkundung ist jedoch auch bei Verwendung des Musterprotokolls erforderlich.
Das Gründungsprotokoll ersetzt eine individuelle Satzung jedoch nur, wenn
- die Gesellschaft maximal 3 Gesellschaftern und
- 1 Geschäftsführer hat und
- außer den Einfügungen in den vorgegebenen Feldern keine weiteren Ergänzungen oder Änderungen am Mustertext vorgenommen werden.
Norm:
§§ 2, 3 GmbH