Nichtigkeitsklage
Der Begriff Nichtigkeitsklage wird in 2-facher Hinsicht verwendet. Zum einen in Zusammenhang mit § 75 GmbHG, der insbesondere bei der Eintragung in das Handelsregister relevant wird. Danach kann jeder Geschäftsführer, jeder Gesellschafter und ggf. jedes Mitglieds eines Aufsichtsrats per Klage beantragen, dass die Gesellschaft für nichtig erklärt wird, wenn
- die Satzung keine Bestimmungen über die Höhe des Stammkapitals enthält,
- die Satzung keine Bestimmung über den Gegenstand der Gesellschaft enthält,
- die Bestimmungen über den Gegenstand der Gesellschaft nichtig sind.
Die Klage ist ausschließlich an das Landgericht am Sitz der GmbH zu richten. Ein rechtskräftiges Urteil führt zur Auflösung der Gesellschaft.
Zum anderen können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mittels einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage analog §§ 246, 249 AktG überprüft werden. Die analoge Anwendung der Vorschriften des AktG ist deshalb notwendig, weil in den Bestimmungen des GmbHG über Gesellschafterversammlungen keine Regelungen zu Fragen über das Zustandekommen dieser Beschlüsse, die Art und Weise der Abstimmung oder zur Frage der Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen und ihrer Geltendmachung enthalten.
Die Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch das Gericht ist eher die Ausnahme und für besonders schwere Fälle vorbehalten. Sie kommt z. B. infrage, wenn ein in der Satzung einer GmbH nicht vorgesehener Gesellschafterbeschluss über die Erhebung einer Ausschließungsklage gegen einen Mitgesellschafter (Ausschluss) aus wichtigem Grund mit einer geringeren Stimmenmehrheit als 3/4 getroffen wird.
Norm:
§ 75 GmbHG
§§ 246 ff AktG (analog)