Nebenleistungspflichten
Nebenleistungspflichten sind grundsätzlich in allen Vertragstypen denkbar und ergänzen die vertraglichen Hauptpflichten. Nebenleistungspflichten sind nicht immer ausdrücklich im Vertrag genannt. Grundlage für Nebenleistungspflichten ist häufig § 242 BGB, der „Grundsatz von Treu und Glauben“. Oft handelt es sich dabei um Schutz- oder Aufklärungspflichten, deren Verletzung zu Schadenersatzansprüchen führen kann.
Nebenleistungspflichten für Gesellschafter
Falls den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden sollen, sind auch diese Pflichten in der Regel in die Satzung aufzunehmen (§ 3 Abs. 2 GmbHG).
Nebenleistungspflichten, die in der Satzung geregelt sind, bezeichnet man auch als statuarische Nebenleistungen. Diese Pflichten können von den Gesellschaftern in der Satzung grundsätzlich frei gestaltet werden. Auch der Inhalt der Nebenleistungen kann frei gestaltet werden. So können z. B. einmalige, regelmäßig oder unregelmäßig wiederkehrende Zahlungspflichten gegenüber der GmbH außerhalb von Stammeinlagen und Nachschüssen begründet werden.
Selbst die Übernahme von Verlusten kann als Nebenleistung ausgestaltet werden. Eine Verpflichtung der Gesellschafter in der Satzung einer GmbH zur Übernahme von Verlusten ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als Nebenleistungspflicht aber unwirksam, wenn sie weder zeitlich begrenzt ist noch eine Obergrenze enthält.
Nebenleistungen müssen in der Satzung so konkret festgelegt sein, dass die verpflichteten Gesellschafter das Ausmaß der auf sie zukommenden Verpflichtungen ohne Weiteres überschauen können. Diesen Anforderungen genügt eine Satzungsbestimmung nicht, die die Gesellschafter verpflichtet, Verluste in unbestimmter Höhezeitlich unbegrenzt auszugleichen.
Nebenleistungspflichten sind mit dem Geschäftsanteil verbunden, gehen also mit dem Geschäftsanteil auf den neuen Inhaber über, etwa bei einem Verkauf. Ausnahme: Der Käufer kann die Pflichten z. B. wegen fehlender Qualifikation nicht übernehmen. Wenn z. B. ein Gesellschafter Grafik-Designer ist und sich verpflichtet hat, der Gesellschaft als Nebenleistungspflicht ein Logo zu entwerfen und die Nutzungsrechte an die GmbH zu übergeben, so geht diese Nebenleistungspflicht nur dann auf den Erwerber über, wenn dieser die gleiche fachliche Qualifikation hat. Die Aufhebung der in der Satzung geregelten Nebenpflichten bedarf einer Satzungsänderung.
Norm:
§ 3 GmbHG
§ 242 BGB