Kapitalherabsetzung
Klassicher Grund für eine Kapitalherabsetzung ist, dass eine Gesellschaft einen wesentlichen Teil ihres Stammkapitals durch Verlustgeschäfte verloren hat und nun den Nominalbetrag des Stammkapitals an die tatsächliche Situation anpassen muss. Ein weiterer möglicher Grund ist eine Überkapitalisierung der Gesellschaft, die aufgrund ihres Geschäftsbetriebs das Stammkapital nicht mehr in der aktuellen in der Satzung beschlossenen Höhe benötigt.
Die Kapitalherabsetzung erfordert zunächst einen Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Änderung der Satzung hinsichtlich der Regeln über das Stammkapital und die Stammeinlagen.
Die Vorschriften über Gesellschafterbeschlüsse sind also einzuhalten. Das Mindeststammkapital darf durch diese Änderung nicht unterschritten werden. Eine Kapitalherabsetzung kommt also nur für solche Gesellschaften infrage, die ein höheres Stammkapital als 25.000 € aufweisen.
Aufgrund des Gläubigerschutzes sind die formellen Anforderungen an eine Kapitalherabsetzung relativ hoch. Im Einzelnem ist erforderlich:
- Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4 Mehrheit,
- 3-malige Bekanntmachung des Beschlusses ,verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden,
- Gläubiger, die sich melden und der Herabsetzung nicht zustimmen, sind insoweit zu befriedigen oder ihnen ist Sicherheit zu leisten,
- die Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister darf frühestens 1 Jahr (Sperrjahr) nach der dritten Bekanntmachung erfolgen, dabei sind die Bekanntmachungen mit vorzulegen, und die Gesellschafter haben zu versichern, dass die
Ansprüche der Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die Wertminderungen ausgleichen oder sonstige Verluste decken soll, kann als vereinfachte Kapitalherabsetzung vorgenommen werden. Die Einzelheiten ergeben sich dann insbesondere aus § 58a GmbHG. Es entfallen die 3-malige Bekanntmachung, das Recht der Gläubiger auf Befriedigung oder Sicherstellung und das Sperrjahr.
Bei sanierungsfälligen GmbHs wird oft zunächst eine Kapitalherabsetzung zur Beseitigung einer Unterbilanz vorgenommen, der unmittelbar eine Kapitalerhöhung zur Erhöhung des Stammkapitals folgt. In diesem Fall kann das Stammkapital durch die Kapitalherabsetzung sogar auf 0 € reduziert werden, muss aber durch die anschließende Kapitalerhöhung wieder auf das Mindeststammkapital aufgefüllt werden.
Norm:
§§ 53, 58 ff GmbHG