Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung, also die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft, kann z. B. erforderlich werden, um die Bonität der GmbH zu verbessern oder um zu vermeiden, dass ein Geschäftspartner persönlich Sicherheiten der Gesellschafter verlangt, weil er die Höhe des Stammkapitals als zu gering beurteilt. Außerdem ist eine Kapitalerhöhung notwendig, wenn eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in eine klassische GmbH umfirmieren möchte. Das Stammkapital muss dann auf mindestens 25.000€ erhöht werden.
Eine Kapitalerhöhung ist auf 2 Wegen möglich:
Erhöhung des Stammkapitals gegen Einlagen
Die Erhöhung des Stammkapitals gegen Einlagen ist in §§ 55 – 57b GmbHG geregelt. Sie erfordert zunächst einen Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Änderung der Satzung hinsichtlich
der Regeln über das Stammkapital und die Stammeinlagen. Die Vorschriften über Gesellschafterbeschlüsse sind also einzuhalten.
Durch den Beschluss zur Kapitalerhöhung entstehen neue zusätzliche Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter. Die Gesellschafter leisten rechtlich selbstständige Stammeinlagen; es werden nicht einfach die bestehenden Einlagen erhöht. Das hat u. a. Auswirkungen bei einem späteren Verkauf von Geschäftsanteilen (Geschäftsanteil, Abtretung). Es ist nicht erforderlich, dass die neuen Geschäftsanteile von bereits an der Gesellschaft beteiligten übernommen werden. Oft wird so der Kreis der GesellschafternGesellschafter durch die Aufnahme neuer Gesellschafter erweitert.
Wichtig ist in jedem Fall die Einhaltung der Formvorschriften bei Übernahme der neuen Stammeinlage. Zur Übernahme jeder auf das erhöhte Stammkapital zu leistenden Stammeinlage bedarf es einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers (Übernahmevereinbarung). Ansonsten gelten für die neuen Stammeinlagen die bei der Gründung der Gesellschaft zu beachtenden Regeln über die Aufbringung des Stammkapitals (Stammkapital, Stammeinlage).
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Darunter versteht man die Umwandlung freier Rücklagen (auch der Rücklage gem. § 5a Abs. 3 GmbHG) in Stammkapital. Hierzu ist ein Gesellschafterbeschluss (Gesellschafterversammlung) nötig.
Dieser muss notariell beurkundet und anschließend in das Handelregister eingetragen werden. Die Anmeldung erfolgt durch alle Geschäftsführer über einen Notar. Es ist sowohl die Kapitalerhöhung durch Bildung neuer Geschäftsanteile als auch durch Erhöhung der schon bestehenden Geschäftsanteile möglich.
Eine andere Möglichkeit, um einer ungünstigen Entwicklung des Gesellschaftsvermögens entgegenzusteuern, ist die Einforderung von Nachschüssen.
Norm:
§§ 5a Abs. 3, 53, 55 ff GmbHG