Gesellschafterausschluss
Der Ausschluss eines Gesellschafters ist der weitestgehende Eingriff in dessen Rechte. Gesetzlich vorgesehen ist der Ausschluss für den Fall der Nichtzahlung auf die Stammeinlage trotz entsprechender Nachfristsetzung (Geschäftsanteil, Kaduzierung).
Daneben kann aber auch ein Ausschluss des Gesellschafters aus wichtigem Grund vorkommen. Das gilt selbst dann, wenn in der Satzung diese Möglichkeit nicht erwähnt ist. Diese Fälle des Ausschlusses sind gesetzlich nicht geregelt. Der Bundesgerichtshof sieht sie jedoch als möglich an, wenn auch unter strengen Voraussetzungen.
Erforderlich ist auf jeden Fall ein wichtiger Grund für den Ausschluss. Infrage kommen dafür z. B. erhebliche Verletzungen des Gesellschaftsvertrags, die Verleitung von Mitarbeitern zum Geheimnisverrat oderschwere Verstöße gegen ein Wettbewerbsverbot.
Die Gesellschafterversammlung beschließt über einen Ausschluss, erforderlich ist eine 3/4 Mehrheit (wenn in der Satzung nicht anders geregelt). Der betroffene Gesellschafter darf sich an der Abstimmung nicht beteiligen. Durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung allein wird der Ausschluss jedoch noch nicht rechtswirksam. Zusätzlich ist erforderlich, dass die GmbH auf Basis dieses Beschlusses eine Ausschlussklage erhebt. Das Gericht prüft dann, ob die Voraussetzungen für den Ausschluss vorliegen. Ggf. wird der Ausschluss durch eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung wirksam.
Gegen den Beschluss der Gesellschafter kann sich der betroffene Gesellschafter mit einer Anfechtungsklage wehren, etwa mit der Begründung, die erforderliche 3/4 Mehrheit habe nicht vorgelegen (Anfechtung).
Sofern in der Satzung nichts anderes geregelt ist, steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter ein Abfindungsanspruch zu, der sich an dem Wert seines Geschäftsanteils orientiert.
Sinnvoll ist es, in der Satzung folgende Punkte zu regeln:
- Wann liegt ein wichtiger Grund vor, der den Ausschluss erlaubt?
- Welches Verfahren und welche Mehrheiten sind erforderlich?
- Wie errechnet sich die Abfindung?
- Wann wird diese fällig?