Geschäftsanteil, Kaduzierung
Kaduzierung nennt man den zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters. Der ausgeschlossene Gesellschafter verliert durch die Kaduzierung seinen Geschäftsanteil sowie bereits geleistete Zahlungen.
Voraussetzungen der Kaduzierung
- Verzögerte Einzahlung von Stammeinlagen
- Einschreiben mit
- neuer Aufforderung zu Zahlung der ausstehenden Beträge innerhalb einer Frist von mindestens 1 Monat
- Androhung der Ausschlusses mit dem Geschäftsanteil für den Fall der Nichtzahlung
- Keine Zahlung innerhalb der Nachfrist
- Erklärung des Ausschlusses per Einschreiben
Die Gesellschaft muss den Geschäftsanteil eines säumigen Gesellschafters nicht kaduzieren. Zuständig für diese Entscheidung sind – je nach Situation der Gesellschaft – der Geschäftsführer, der Liquidator (Liquidation) oder der Insolvenzverwalter (Insolvenz).
Der betroffene Gesellschafter verliert mit der Kaduzierung sämtliche Rechte und Pflichten für die Zukunft, soweit sie mit dem Geschäftsanteil verbunden sind. Das schließt ausdrücklich die Ansprüche wegen möglicherweise von ihm bereits erbrachter Teilzahlungen ein. Er bleibt allerdings verpflichtet, den ursprünglich geschuldeten Betrag zu zahlen, falls der rückständige Betrag der Stammeinlage durch die Kaduzierung nicht gedeckt wird.
Die GmbH wird zunächst versuchen, den ausstehenden Betrag auf die Stammeinlage bei den oder dem Rechtsvorgänger(n) des ausgeschlossenen Gesellschafters einzutreiben. Ist dies erfolglos, so wird der Geschäftsanteil öffentlich versteigert. Eine andere Verwertung ist nur mit Zustimmung des ausgeschlossenen Gesellschafters möglich. Er bleibt allerdings verpflichtet, den ursprünglich geschuldeten Betrag zu zahlen, falls der rückständige Betrag der Stammeinlage durch die oben genannten Maßnahmen nicht erreicht wird. Dies ist ausdrücklich in § 21 Abs. 3 GmbHG geregelt. Ist auch auf diese Weise der fehlende Betrag nicht aufzubringen, so haften die übrigen Gesellschafter entsprechend ihrer Geschäftsanteile (Ausfallhaftung).
Die Vorschriften über die Kaduzierung eines Geschäftsanteils können durch die Satzung nicht gemildert oder gar ausgeschlossen werden. Verschärfungen – wie etwa die Verkürzung der Nachfrist von 1 Monat – sind dagegen durch die Satzung möglich.
Norm:
§§ 21 – 25 GmbHG